¿Qué son los daños liquidados?

Los contratos hacen que las empresas funcionen sin problemas, pero cualquiera que haya firmado uno sabe que las cosas no siempre salen según lo planeado. Un plazo incumplido, una promesa incumplida o un acuerdo que fracasa pueden tener consecuencias costosas.

Cuando eso sucede, la pregunta es: ¿cómo se compensará a su empresa por la pérdida?

Aquí es donde entran en juego los daños liquidados. Proporcionan a ambas partes un medio para prepararse para el impacto financiero de una posible infracción, evitando así disputas sobre números más adelante.

Los propietarios de negocios de California confían en estas cláusulas para ahorrar tiempo, reducir costos y proteger sus relaciones cuando los contratos no se cumplen.

A continuación, explicamos qué son los daños liquidados, cómo protegen a las empresas en disputas contractuales y el proceso legal para hacerlos cumplir.

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¿Qué significan los daños liquidados?

Cuando dos empresas firman un contrato, ambas partes quieren certeza. Si algo sale mal, ninguna de las partes quiere pasar meses discutiendo sobre números o tratando de asignar un valor monetario a las pérdidas que son difíciles de cuantificar.

Ahí es donde la cláusula de indemnización por daños y perjuicios adquiere importancia. Básicamente, se trata de un acuerdo hecho desde el principio: si una de las partes incumple el contrato, pagará una cantidad fija de dinero a la otra.

Esa cifra se elige porque las pérdidas reales que se derivarían de una infracción (por ejemplo, pérdida de tiempo, oportunidades perdidas o demoras) serían demasiado difíciles de calcular más adelante.

La clave es la equidad. Los tribunales de California no impondrán una cantidad que parezca exagerada o diseñada para castigar. Sin embargo, cuando se redactan correctamente, estas cláusulas son válidas en los tribunales y evitan que las empresas tengan que enfrentarse a costosas discusiones sobre la compensación.

En resumen, la definición de daños liquidados es un término contractual que establece una cantidad razonable y previamente acordada que se pagará en caso de incumplimiento del acuerdo.

Cómo los daños liquidados protegen a su empresa en las disputas contractuales

Una vez que comprenda lo que significan los daños liquidados, la siguiente pregunta es por qué las empresas confían en ellos. Los contratos pueden romperse por diversas razones, como retrasos en las entregas, proyectos inconclusos o incluso la retirada inesperada de un socio.

Cada una de esas situaciones conlleva costos reales y, sin un plan, esos costos pueden convertirse en disputas prolongadas.

Una cláusula de indemnización por daños y perjuicios proporciona una red de seguridad. En lugar de discutir sobre el verdadero alcance de la pérdida, ambas partes ya acordaron un número cuando se firmó el contrato. Esto crea estabilidad y ayuda a evitar que una disputa consuma tiempo, dinero y energía.

Así es como estas cláusulas brindan protección en la práctica:

• Certeza cuando las cosas van mal: Ambas partes saben exactamente lo que sucederá financieramente en caso de una infracción. Esa previsibilidad ayuda a las empresas a planificar y reduce el riesgo.
  
• Evitar disputas prolongadas: Probar las pérdidas reales en los tribunales es caro y lleva mucho tiempo. Una cantidad fija acordada por adelantado elimina la necesidad de cálculos y argumentos interminables.
  
• Cobertura de pérdidas que son difíciles de medir: Algunos daños, como el daño a la reputación o la pérdida de oportunidades, no vienen acompañados de una cifra fácil en dólares. Los daños liquidados reconocen esta realidad y le asignan un valor por adelantado.
  
• Fomentar el cumplimiento: Cuando las consecuencias financieras de una infracción se detallan claramente, la otra parte tiene un incentivo más fuerte para cumplir su parte del trato.

Los beneficios se extienden a ambos lados de un contrato. La parte que no incumple obtiene un recurso garantizado, mientras que la parte infractora evita el riesgo de una sentencia impredecible que podría ser mucho peor.

Con el lenguaje correcto, una cláusula de indemnización por daños y perjuicios equilibra estos intereses y mantiene las relaciones comerciales en un terreno más estable.

¿Qué reglas aplica California a los daños liquidados?

Conocer el valor de los daños liquidados es una cosa, pero también debe asegurarse de que se mantengan según la ley de California. Los tribunales de este estado examinan estas cláusulas de cerca, por lo que vale la pena entender cómo se manejan.

Artículo 1671 del Código Civil de California establece el estándar. Para la mayoría de los contratos comerciales, la ley presume que una cláusula de indemnización liquidada es válida. Si alguien quiere impugnarlo, debe demostrar que no era razonable en el momento en que se firmó el contrato. Eso hace que la carga recaiga en el impugnador, no en la parte que busca hacer cumplir la cláusula.

Para que una cláusula sea válida, se deben cumplir tres condiciones:

• Los daños deben ser difíciles de predecir: En el momento en que se creó el contrato, las pérdidas reales derivadas de un incumplimiento tenían que ser inciertas o poco prácticas de medir.
  
• La cantidad debe ser razonable: La suma acordada debe reflejar una previsión justa de cuáles podrían ser esas pérdidas.
  
• No puede ser una penalización: Los tribunales no aplicarán números que parezcan un castigo en lugar de una compensación.

California también establece reglas especiales para los contratos que involucran a consumidores o bienes raíces residenciales. Por ejemplo, en la venta de viviendas, los daños liquidados suelen ser con un límite del 3% del precio de compra, y la cláusula tiene que estar rubricada por separado para que sea válida.

Los contratos de servicios al consumidor son aún más restrictivos, con muchas disposiciones anular automáticamente a menos que los daños sean realmente difíciles de calcular.

La conclusión para los propietarios de negocios es que una cláusula única para todos los casos no servirá. Los contratos deben redactarse con cuidado, teniendo en cuenta los requisitos específicos de California. Si se hace correctamente, la cláusula puede ser una salvaguardia poderosa; si se hace mal, corre el riesgo de ser rechazada en los tribunales.

Una cláusula de daños liquidados mal redactada corre el riesgo de quedar invalidada. Consultar con un abogado especializado en litigios comerciales es esencial para garantizar la aplicabilidad según la ley de California.

En Thorsnes Bartolotta McGuire, nuestros abogados revisan los contratos, asesoran a las empresas sobre las disposiciones aplicables y representan a los clientes cuando surgen disputas. ‍Póngase en contacto con nosotros a (619) 236-9363 para proteger su negocio.

Ejemplos de daños liquidados en contratos comerciales

Los contratos solo funcionan bien cuando ambas partes cumplen sus promesas. Cuando una de las partes no cumple, una cláusula de indemnización liquidada establece de antemano cuánto costará ese incumplimiento. Al acordar el número por adelantado, ambas partes evitan disputas posteriores sobre cuánto dinero debe cambiar de manos.

Estas son algunas de las formas en que aparecen estas cláusulas en diferentes industrias:

Contratos de construcción

• Incumplimiento: Un contratista no completa un nuevo edificio comercial antes de la fecha límite acordada. Este es un ejemplo típico de liquidación de daños, ya que el propietario incurrirá en costos tales como el alquiler continuo de su antigua instalación, la pérdida de ingresos del nuevo edificio y las tarifas de inspección adicionales.
  
• Daños liquidados: El contrato especifica que el contratista debe pagar al propietario 1.500 dólares por cada día de retraso después de la fecha de finalización. Esta cifra es una estimación razonable basada en las pérdidas de alquiler previstas y los costos relacionados.

Transacciones inmobiliarias

• Incumplimiento: Un comprador de vivienda incumple con la compra y se retira de la oferta por una razón que no está cubierta por el contrato. El vendedor pierde tiempo y la oportunidad de vender la casa a otro comprador.
  
• Daños liquidados: El contrato contiene una cláusula que establece que, si el comprador incumple, perderá su depósito de garantía al vendedor. En California, este depósito suele equivaler aproximadamente al 3% del precio de compra.

Acuerdos de servicio y desarrollo de software

• Incumplimiento: Un desarrollador de software no cumple con la fecha de entrega de un nuevo módulo prometido a un cliente. La demora interrumpe las operaciones del cliente y puede provocar una pérdida de ingresos, lo cual es difícil de cuantificar.
  
• Daños liquidados: El contrato especifica que por cada día que el software se retrase, el desarrollador acreditará al cliente el 0,5% de la cuota de licencia, hasta un máximo de 30 días.

Acuerdos laborales y cláusulas de no competencia

• Incumplimiento: Un antiguo empleado infringe un acuerdo de no competencia al unirse a un competidor dentro del plazo restringido. El empleador se ve perjudicado por la pérdida de una ventaja competitiva y por la posible caza furtiva de clientes, que son difíciles de calcular.
  
• Daños liquidados: El acuerdo estipula que si el empleado incumple la cláusula, debe pagar una cantidad igual a tres meses de salario.

Arrendamientos comerciales

• Incumplimiento: Un inquilino incumple un contrato de arrendamiento comercial a largo plazo al rescindirlo anticipadamente. El propietario pierde el alquiler y los gastos de comercialización y se enfrenta al costo de encontrar un nuevo inquilino.
  
• Daños liquidados: El contrato de arrendamiento puede incluir una cláusula de «aceleración del alquiler», que exige que el inquilino pague al propietario una cantidad fija de pagos periódicos futuros como compensación por la rescisión anticipada del contrato de arrendamiento.

¿Cuál es el proceso para hacer valer los daños liquidados?

Las cláusulas de indemnización por daños y perjuicios son herramientas poderosas, pero no se hacen cumplir por sí mismas. Cuando una de las partes incumple un contrato, la ley establece un proceso gradual para determinar si la cláusula se aplicará y cómo se cobrará el pago.

1. Demanda de pago: La parte que no ha incumplido normalmente inicia el proceso enviando una notificación por escrito que identifica el incumplimiento y solicita el pago en virtud del contrato.
   
2. Rechazo de la parte infractora: La otra parte puede negar que se haya producido una infracción o argumentar que el monto de los daños es demasiado alto para ser exigible.
   
3. Resolución alternativa de conflictos (ADR): Muchos contratos incluyen el requisito de mediación o arbitraje antes de recurrir a un litigio. Estos procesos brindan a ambas partes la oportunidad de resolver sus diferencias sin la necesidad de procedimientos judiciales públicos.
   
4. Presentación de una demanda: Si la disputa no se resuelve de forma privada, la parte que no ha incumplido puede presentar una demanda por incumplimiento de contrato para hacer cumplir la cláusula.
   
5. Revisión judicial: Los jueces de California examinan si la cláusula era justa cuando se firmó el contrato. Si el número parece una penalización, es probable que se desestime. Si representa una estimación razonable de la pérdida potencial, los tribunales generalmente la confirman.
   
6. Juicio y cobro: Cuando un juez hace cumplir la cláusula, la decisión se convierte en una orden vinculante. Si el pago no se realiza de forma voluntaria, es posible que la parte ganadora necesite utilizar herramientas de cobro, como los gravámenes bancarios o los gravámenes sobre la propiedad.

Debido a que los tribunales examinan de cerca las cláusulas de indemnización por daños y perjuicios liquidadas, la forma en que se redactan y aplican marca la diferencia. Es por eso que las empresas suelen recurrir a abogados con experiencia, tanto para redactar contratos ejecutables como para apoyarlos cuando surgen disputas.

Por qué las empresas recurren a abogados para liquidar los daños

Las cláusulas de indemnización por daños y perjuicios están destinadas a simplificar las disputas, pero en la práctica, a menudo suscitan discusiones sobre la equidad, la aplicabilidad o si incluso se ha producido una infracción.

Los tribunales de California aplican reglas estrictas y, sin una preparación cuidadosa, una empresa podría terminar con una cláusula que parece válida en el papel, pero que se derrumba bajo el escrutinio.

Ahí es donde un abogado de litigios comerciales marca la diferencia.

• Redacción teniendo en cuenta la aplicabilidad: Los abogados se aseguran de que la cláusula refleje una estimación justa de las posibles pérdidas, no una multa. Esa previsión hace que sea más probable que se mantenga si se cuestiona.
  
• Proteger sus intereses en una disputa: Proteger sus intereses en una disputa: si está haciendo cumplir una cláusula, un abogado puede presentar pruebas que respalden la razonabilidad de la cantidad acordada. Si se está defendiendo de una, el abogado puede argumentar que la cifra es excesiva o injusta, o incluso presentar demandas relacionadas, como interferencia ilícita cuando otra parte interrumpe sus relaciones contractuales.‍
• Negociar cuando se desarrolla un conflicto: Incluso cuando existe la posibilidad de litigar, muchas disputas se resuelven mediante la negociación. Los abogados saben cómo impulsar acuerdos que ahorren tiempo y dinero y, al mismo tiempo, protejan los intereses comerciales.‍
• Gestión del proceso judicial: Desde la presentación de la demanda hasta la recopilación de una sentencia, el sistema judicial tiene reglas y plazos que pueden hacer fracasar incluso a los propietarios de negocios experimentados. Un abogado mantiene el caso por buen camino y lo posiciona para el éxito.

Para las empresas de California, la conclusión es clara: la liquidación de los daños puede brindar una protección poderosa, pero solo cuando la cláusula es aplicable y está respaldada por una sólida defensa legal. Esa combinación puede marcar la diferencia entre obtener una compensación y perderla.

Thorsnes Bartolotta McGuire protege sus negocios

Para más de 40 años, Thorsnes Bartolotta McGuire ha ayudado a las empresas de California a proteger sus contratos y a recuperar millones cuando los acuerdos no se materializan. Nuestros abogados entienden cómo se desarrollan las disputas por daños liquidados y cómo crear estrategias que protejan los intereses comerciales dentro y fuera de los tribunales.

Los propietarios de negocios a menudo nos preguntan qué son los daños liquidados y cómo pueden proteger sus contratos de manera efectiva. La respuesta depende de que las cláusulas estén redactadas correctamente y que sean aplicables según la ley. Ahí es donde entramos nosotros.

Fundada en 1978, nuestra firma con sede en San Diego ha obtenido más de 2000 millones de dólares en veredictos y acuerdos. Aportamos ese historial a todos los clientes que representamos, combinando una sólida orientación legal con la solidez necesaria para proteger lo que usted ha creado.

Si se enfrenta a una disputa contractual o quiere asegurarse de que sus acuerdos estén redactados de manera que resistan el escrutinio, estamos aquí para ayudarlo. Póngase en contacto con Thorsnes Bartolotta McGuire en (619) 236-9363 o programar una consulta en línea con un abogado de litigios comerciales hoy.